주식회사법 선고 2017다278385,278392 판결 서술

1. 사실관계

피고 주식회사 동래엠엔디는 부산 동래구의 재래시장을 재개발해 ‘새벽시장’ 상가를 신축분양하려 했다. 사업은 기존 상인조직인 △△번영회가 중심이었고, 대표 A와 부대표 B가 상인들의 출자금으로 상가를 신축해 분양수익을 나누는 방식을 구상했다. 그러나 번영회는 법인이 아니어서 대출이 불가능했다.
이에 피고가 사업 수행과 자금조달을 맡고, 번영회는 부지를 제공하기로 했다. 양측은 이를 문서화해 2012년경 ‘이 사건 합의’를 체결했다. 합의 내용은 양측이 공동으로 법인을 설립하고, 명칭은 ‘주식회사 새벽시장’으로 하며, 발행주식 14,000주를 A 2,000주, B 2,000주, 피고 10,000주로 배분하는 것이었다.
피고의 10,000주 중 2,000주는 사업 수행 보상분, 나머지 8,000주는 사업 미참여 4필지 소유자에게 각 2,000주씩 배정하기로 했다. 즉 8,000주는 투자자 배정 전까지 피고 명의로 임시 보관하기로 했다.
합의에 따라 2012년 8월 17일 ‘주식회사 새벽시장’이 설립되었다. 설립등기 시 주주명부에는 A 2,000주, B 2,000주, 피고 10,000주로 기재되었다. 피고는 발기인으로 등기에 참여했고, 대표이사는 A, 이사는 B와 피고 대표이…