주식회사법 대법원 2020 6 11 선고 2017다278385 278392 판결

1. 사실관계

이 사건은 재래시장 재개발 프로젝트를 둘러싸고 설립된 주식회사(새벽시장 주식회사, 이하 ‘원고’)와 프로젝트의 구상추진을 담당한 법인(동래엠엔디 주식회사, 이하 ‘피고’) 사이에서 주주 지위와 주식의 귀속을 놓고 벌어진 분쟁에서 출발한다. 분쟁의 뿌리는 사업 초기 단계에서 합의된 지분 배분의 구조와, 그 구조가 실제 자금 조달과 토지 매입, 대출 실행, 투자자 배정 등 프로젝트 진행 과정에서 어떻게 현실화되었는가에 관한 이해 차이에서 비롯되었다.
피고는 노후화된 전통시장을 정비 및 재생하는 방안을 구상하고, 상인회와 토지 소유자들을 개별적으로 접촉하여 참여를 설득하였다. 설득의 핵심은 “토지 1필지를 출자(현물출자 또는 이에 상응하는 투자)하면 신축 상가 14개 점포를 배정한다”는 명확한 보상 모델이었다. 그 결과 △△번영회(대표 소외 1)와 소외 2는 각 1필지씩의 토지를 출자하는 데 동의했지만, 나머지 4필지의 소유자들은 출자 대신 매매를 통한 현금 보상을 요구하였다. 이로써 사업은 일부는 현물출자형, 나머지는 매매형이라는 혼합 구조로 진행될 수밖에 없었고, 그에 따른 금융법률적 설계가 필요한 상황이 …