[주식회사법] 대법원 선고 2015다 70044판결에 관한 분석 및 의견

1. 법적쟁점

가. 한화의 이사들이 충실의무 등을 위반하여 향후 매출 매출 및 이익이 급증할 것으로 예상되어 매각의 필요가 전혀 없던 한화에스앤씨의 지분을 경영권 승계의 목적으로 피고1의 장남인 소외 2에게 저가로 매각한 것인지 여부
나. 한화가 보유하고 있던 한화에스앤씨의 지분을 한화의 대표이사이었던 피고 1 장남인 소외 2에게 매각한 것이 이사의 자기거래금지의무, 이사의 회사기회 유용금지의무를 위반한것인지 여부

2. 법원의 판단
한화의 위 주식매매는 한화의 이사인 피고 1이 주도한 것으로 자기거래에 해당한다고 볼 여지가 있으나, 이를 승인하는 한화의 이사회 결의 당시 이 사건 주식매매의 건과 관련하여 매수인이 이사인 피고 1의 아들로서 특수관계인 이라는 사실과 매매가격과 같은 주요한 거래조건이 명시적으로 공개된 점, 피고 1을 제외한 나머지 피고들이 한화의 김상무로 부터 한화에스앤씨의 유상증자 필요성, 한화의 출자총액제한 등에 따라 이 사건 주식을 처분할 필요가 있고, 이 사건 주식의 매매가격이 삼일회계법인에 의뢰하여 보고받은 것이라는 설명을 들은 후 이 사건 이사회 결의 당시 피고 1과 사외이사 소외 3을 …