사외 이사제도 전반에 대한 법적 연구

Ⅰ. 들어가며

상법상 주식회사의 이사회는 업무집행에 관한 의사결정을 할 권한을 가질 뿐만 아니라, 대표이사를 포함한 이사의 직무집행을 감독할 권한을 가진다(상법 제393조). 그러므로 이사회가 그 기능을 발휘하기 위해서는 회사 경영의 기본 방침과 업무집행에 관한 결정은 법령과 정관이 정하는 범위 내에서 이사회에 의하여 이루어져야 하고, 이러한 결정은 각 이사들의 의사를 수렴하여 이루어져야 한다. 따라서 이사는 대주주나 일부 이해관계인의 이익에 치우쳐서는 안되고, 모든 이해관계인의 이익을 위해 중립적이고 객관적인 입장에서 직무를 수행하여야 한다. 또한 이사회는 업무집행에 대한 감독기관으로서 이사의 직무집행을 감독하여야 한다. 일상의 업무집행은 대표이사가 하므로 감독의 주된 대상은 대표이사의 행위가 된다. 그러나 이사회의 결의에 의하여 대내적인 업무집행을 이사들간에 분담하는 경우에는 각 이사들의 업무집행행위도 감독의 대상이 된다. 따라서 이사회가 업무집행에 대한 감독의 실효성을 확보하려면 그 구성원은 감독의 대상자인 경영진 즉, 업무집행담당자로부터 분리•독립되어 있어야 한다.