이사의 책임

1) 사실상의 이사의 책임
사실상의 이사란 법률상의 이사가 아니면서, 회사에 대한 자신의 영향력을 이용하여 이사에 대하여 업무집행을 지시한 자(제401조의2 제1항 1호), 이사의 이름으로 직접 업무를 집행한 자(제401조의2 제1항 2호), 이사가 아니면서 명예회장, 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사 기타 회사의 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 회사의 업무를 집행한 자(제401조의2 제1항 3호)를 말한다.
사실상의 이사에 대해서 규제하는 취지는 실무계에서는 지배주주가 비서실·운영위원회·사장단회의 등 그룹총괄기구를 통하여 그 회사 및 계열회사의 업무집행을 지시하는 것이 그 동안의 관행이었기 때문이다.
법률상의 이사는 회사에 대하여 자본충실책임(제428조)과 손해배상책임(제399조)을 진다. 그런데 자본충실책임은 회사재산의 견실화 및 회사채권자를 보호하기 위해 특별히 법정한 무과실책임으로 이사의 직무수행과 관련이 없기 때문에, 사실상의 이사는 자본충실책임을 지지 아니한다. 따라서 사실상의 이사는 손해배상책임만을 부담할 뿐이다.
2) 제3자에 대한 책임
이사가 제3자에 대하여…