주식회사의 합병

2. 합병의 절차
1) 합병계약
① 회사의 합병은 합병계약에 의한다.
② 합병계약체결권은 당사회사의 대표기관에 속한다.

2) 합병결의
① 대내적 절차로서 각 회사는 합병계약서에 기하여 합병결의를 하여야 한다.
② 합병결의는 주식회사와 유한회사에서는 특별결의를 요한다.
③ 주식회사의 간이합병과 소규모합병의 경우에는 이사회의 승인만으로 주주총회 특별결의에 갈음할 수 있다.
④ 간이합병
ⅰ) 흡수합병시 소멸회사의 총주주의 동의 또는 존속회사의 소멸회사주식 90%이상 소유하는 경우, 이사회의 승인으로 갈음함.
ⅱ) 간이합병의 뜻을 주주에게 통지 및 공고해야 한다(총주주의 동의시에는 그러하지 아니함).
ⅲ) 주식매수청구권행사가 가능.
⑤ 소규모합병
ⅰ) 합병존속회사의 신주가 발행주식총수의 5%이내인 경우, 이사회의 승인으로 갈음함.
ⅱ) 그러나, 합병교부금이 존속회사 순자산액의 2%를 초과하거나 존속회사의 발행주식총수의 20%이상 소유주주가 반대하는 경우에는 소규모합병을 인정하지 않음.
ⅲ) 주식매수청구권행사가 인정 안됨.
3) 회사채권자의 보호절차
① 회사의 합병은 당사회사의 채권자의 이해관계에 중대한 영향을…(생략)