주식회사의 분할절차

3. 주주총회의 결의 ○ 회사분할은 주주총회의 특별결의사항 (530조의3) ― 분할 당해 회사는 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 받아야 함(분할결의, 분할합병결의) 주총승인 결의시, 무의결권 주주도 의결권을 보유 ○ 주총소집 통지 및 공고 ― 주총소집의 통지와 공고에는 분할계획 또는 분할합병계약의 요령을 기재 ○ 종류주주총회의 개최 ― 분할 또는 분할합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되는 때에는, 당해 종류의 주총결의가 있어야 함. ○ 주주의 부담이 가중되는 결의 ― 분할 또는 분할합병으로 인하여 주주의 부담이 가중되는 경우에는, 주주총회 및 종류주주총회의 결의 이외에 그 주주 전체의 동의가 필요 4. 주주의 보호 ○ 회사분할의 경우에 있어서 주주보호에 관련된 제도로는 주식을 배정받을 권리, 분할교부금을 지급받을 권리, 분할계획서 등 공시서류의 열람청구권, 분할반대주주의 주식매수청구권 등이 있음. ○ 주식을 배정받을 권리 ― 분할전 회사의 기존 주주들에게 배정되는 분할후 회사 주식의 배정은 당해 주주총회의 결의에 의해 결정 ― 그러나, 분할전 회사의 지주비율에 의하여 배정하는 것이 일반적일 것임. 지배주주가 소액주주들을 부실한 회사로 집중시키는 편법을 방지하기 위하여, 분할 후 회사의 주주 구성을 분할전 회사의 기존 주주구성과 동일한 비율에 따르도록 함. ○ 반대주주의 주식매수청구권 ―「분할합병」의 경우에는 분할합병결의에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 인정 (530조의11 2항, 522조의3) ― 합병상대방 회사의 재무상태에 따라 당해 회사의 주주가 불리하게 될 수 있으므로 이들 주주를 보호하기 위함. 단순분할의 경우에는 주식매수청구권이 인정되어 있지 않음.