주주총회에 대한 법적 검토

. 이 밖에 1995년의 개정상법에서는 회사가 양도제한주식에 대하여 양도승인을 거부한 때에도 주주의 주식매수청구권을 인정하고 있으나, 이 경우에 주식매수청구권은 다수결반대주주의 경우와 그 목적과 요건을 달리한다.
1) 주식매수청구권자
주식매수를 청구할 수 있는 주주는 회사에 대하여 주주의 권리를 행사할 수 있는 자이어야 한다. 따라서 명의개서를 하지 않은 주식의 양수인은 이 권리를 행사할 수 없다. 의결권 없는 주식을 소유하는 주주도 청구권자에 포함되는가 하는 문제에 대하여는 이 제도가 의결권을 전제로 하고 있으며, 이에 관한 명문규정이 없다는 이유로 이를 부정하는 설도 있다. 그러나 법개정으로 주주는 이사회의 합병 등의 결의에 대하여 반대하는 주주는 이사회 등의 결의에 대하여 반대하는 의사만 통지하면 되고 총회의 차석이나 의결권의 행사는 매수청구권의 행사를 위한 요건이 아니며 주식매수청구권제도는 소수주주의 경제적 이익을 도모하는 데 그 목적이 있으므로 무의결권주주도 포함된다고 할 것이다. 그리하여 증권거래법 제191조에서는 이를 명문으로 분명히 하고 있다.
2) 주식매수청구권의 절차
회사는 영업양도 등과 합병결의를 위하여 주주총회를 소집하는 경우에, 그 통지 또는 공고를 함에 있어서는 주주로 하여금 서면에 의한 반대의 의사표시를 할 수 있도록 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 결의사항에 반대하는 주주는 주주총회 전에 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 한다. 반대의 통지를 한 경우에 한하여 주주는 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있다. 이 기간은 제척기간이다.
3) 주식매수청구의 효과
반대주주의 청구를 받은 날로부터 회사는 2월 이내에 당해 주식을 매수하여야 한다. 매수청구에 의하여 회사와의 매매계약이 성립하고 회사의 승낙의 의사표시를 필요로 하지 않는다. 그러나 2월의 주식대금지급기간동안은 이행지체가

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