다수결반대주주의 주식매수청구권 검토

다수결반대주주의 주식매수청구권 검토

1. 다수결반대주주의 주식매수청구권의 의미

회사경영의 기반에 관한 중요한 사항이나 회사의 기본조직을 변경하는 영업양도 등이나 합병을 위한 주주총회의 특별결의를 하는 경우에 이에 반대하는 소수주주를 보호하기 위한 장치가 필요하다. 그리하여 상법에서는 총회의 다수결에 의한 결의에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 인정하고 있다. 즉 회사가 영업양도 등이나 합병에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 이에 반대하는 주주는 회사에 대하여 자기의 소유주식을 매수할 것을 청구할 수 있는 권리를 갖는다. 이러한 권리는 형성권이다. 이는 다수파주주의 횡포로부터 소수주주를 보호하는 데에 그 목적이 있다. 종래에는 증권거래법에 의하여 상장회사의 경우에만 주주의 주식매수청구권을 인정하고 있었으나, 상법 개정에 의하여 모든 주식회사의 소수주주들은 주식매수청구권을 갖게 되었다.

2. 주식매수청구권이 인정되는 경우

ⓐ 영업양도의 전부 또는 중요한 일부의 양도, ⓑ 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약 또는 이에 준할 계약의 체결, 변경 또는 해약, ⓒ 다른 회사의 영업전부의 양수, ⓓ 합병승인결의 등이다. 이 밖에 1995년의 개정상법에서는 회사가 양도제한주식에 대하여 양도승인을 거부한 때에도 주주의 주식매수청구권을 인정하고 있으나, 이 경우에 주식매수청구권은 다수결반대주주의 경우와 그 목적과 요건을 달리한다.

1) 주식매수청구권자

주식매수를 청구할 수 있는 주주는 회사에 대하여 주주의 권리를 행사할 수 있는 자이어야 한다. 따라서 명의개서를 하지 않은 주식의 양수인은 이 권리를 행사할 수 없다. 의결권 없는 주식을 소유하는 주주도 청구권자에 포함되는가 …

2) 주식매수청구권의 절차

3) 주식매수청구의 효과