본문/내용
[증권관련제도] 경영권관련제도(M&A, 공개매수, 위임장권유제한, 자기주식매입제도)와 기타 특수제도
목차
*경영권관련제도
Ⅰ. M&A와 공개매수
Ⅱ. 위임장권유 제한제도
Ⅲ. 자기주식매입제도
*기타 특수한 제도
Ⅰ. 종업원지주제
Ⅱ. 주식매수선택권
*경영권관련제도
I. M&A와 공개매수
M&A는 Mergers and Acquisitions의 약자로서 기업의 합병, 매수를 의미
한다. 기업이 자신의 존속과 성장을 위하여 끊임없이 기업내부의 경영합리화
를 꾀하지만, 그 한계에 부딪힐 때 자연히 외부의 경영자원을 활용하게 되는
데, 이러한 외부의 경영자원을 활용한 성장전략의 한 방법이 M&A라고 할 수
있다.
기업합병(merger)은 두 개 이상의 기업이 결합하여 법률적으로 하나의 기업
이 되는 것을 의미한다. 기업의 합병은 법률적으로는 신설합병과 흡수합병의
두 가지가 있다. 신설합병(consolidation)이란 2개 이상의 기존 기업이 모두 해
산하고 새로운 회사가 설립되는 것을 말한다. 흡수합병은 기존의 기업 가운데
하나는 존속하고 하나의 기업은 흡수되는 것을 말한다.
기 업매수(acquisition)는 대상기 업의 자산이나 주식을 취득…
권을 위임하는 형태가 백지위
임장(Proxy)이기 때문에 백지위임장 투쟁이라고도 한다. 위임장권유는 대체로
경영자가 경영권을 방어하기 위한 수단으로 이용하거나 주식이 고도로 분산된
회사에서 특별결의를 요하는 의안 또는 임원선임에 관한 의안 등의 결의에 펼
요한 정족수를 확보하기 위하여 하는 것이 보통이다. 그러나 위임장권유가 회
사경영자의 전용물로 남용될 우려가 있기 때문에 이를 제한하고 있다.
우리나라에서는 상장회사의 경영자가 의결권행사의 위임을 주주들에게 권
유하는 경우 금음감독위원회에 의결권 대리행사에 관한 참고서류를 제출하도
록 규제하고 있다. 위임장권유의 제한은 의결권대리행사의 기능을 제한하는데
있기보다는 일반투자자가 올바른 위임을 할 수 있도록 필요한 공시를 해야 하는
데 있다.
Ⅲ. 자기주식매입제도
자사주매입(stock repurchase)이란 상장회사가 회사의 자금으로 자기회사의
주식을 증권시장(또는 코스닥시장)에서 매입하는 것이다. 자사주매입은 자본충
실의 원칙과 주주평등의 원칙에 위배되며, 주가조작 등 불공정 거래의 소지가
있다는 등의 이유로 상법상 원칙적으로 금지되어 왔다. 그러나 1998년 M&A
활성화조치 이후 상장기업으로 하여금 자기주식을 취득할 수 있게 함으로써
경영자의 우호적 지분율을 높여 국내기업의 경영권을 국내외기업의 적대적
M&A로부터 보호하고 또한 주가도 안정적으로 관리하기 위하여 자사주의 공
개매수가 허용되고 있다. 자기주식매입제도는 무분별한 기업합병 ?매수에 대
한 방어수단이 되고 과도한 주가하락에 대한 대응책이 되며,스특옵션이나 종
업원지주제의 수단으로 활용된다. 우리나라에서는 자사주편드제도도 실시되
고 있다. 자사주편드제도란 상장기업이 자사주편드를 만들어 자산운용회사가
동 자금으로 당해 회사의 주식을 매입하여 관리해주는 것이다. 증권선물거래
법상 당해 법인의 명의와 계산으로, 자사주를 이익배당한도 내에서 100%까지
살 수 있다. 자사주의 매입 및 처분