주주의 결권대리행사의 권유에 대한 법적검토 - 주주 의결권 대리행사의 권유에 대한 법적 검토

주주 의결권 대리행사의 권유에 대한 법적 검토 1. 의의 의결권 대리행사의 권유라 함은 특정 회사의 주주에 대하여 그 의결권의 행사를 자기 또는 타인에게 위임하여 달라고 권유하는 것을 말하며 실제로는 위임장권유의 방법에 의한다. 의결권 대리행사의 권유는 누구에 의하여도 행하여질 수 있으나, 흔히 회사로부터 행하여진다. 즉 회사는 주주총회의 소집통지와 함께 위임장을 주주에게 보내고 주주로 하여금 이 위임장에 대리인을 특정하지 않고 기명날인하여 회사에 반송하도록 한 다음 회사는 적당하다고 인정되는 사람(예컨대, 회사의 부장, 과장 등)을 수임인으로 하여, 이들로 하여금 의결권을 대리행사하도록 한다. 이러한 의결권 대리행사의 권유는 여러가지 목적을 위하여 이용되는데, 주주총회의 정족수를 채우기 위한 목적 또는 주주의 의사를 적극 반영하기 위한 목적 등 바람직한 목적을 위하여 이용되기도 하지만 회사의 지배권을 장악하거나 방어하기 위한 부당한 목적으로도 이용되기도 한다. 따라서 의결권 대리행사의 권유가 남용되면 자칫 주주총회가 허구화될 우려가 있다. 2. 법적 성질 회사 이외의 자가 권유하는 경우 권유자가 주주에게 위임장을 보내어 의결권의 위임을 권유하는 것은 그 청약으로, 주주의 위임장반송은 승낙으로 보아 이에 의하여 의결권의 대리행사를 목적으로 하는 위임계약이 성립된다고 보는 것이 일반적이다. 그러나 회사가 대리행사를 권유하는 경우에는 회사가 직접 의결권을 행사하는 것이 아니라 회사가 지정하는 제3자가 의결권을 행사하므로 위임장의 송부는 대리인선임에 관한 청약으로, 주주가 하는 위임장의 반송은 이에 대한 승낙으로 보아, 대리인의 선임권에 관한 위임계약이 성립하였다고 보는 것이 일반적이다(민법 제680조). 3. 규제 위임장권유에 의한 의결권의 대리행사를 방치하게 되면, 의결권이 주주의 의사나 이익에 반하여 회사지배권의 유지나 착취를 위하여 남용될 우…
위임장권유에 의한 의결권의 대리행사를 방치하게 되… (1) 권유의 방식