정관개정을 통한 적대적M - 정관개정을 통한 적대적 M&A 방어전략

정관개정을 통한 적대적 M&A 방어전략 1. 황금 낙하산(Golden Parachute) 매수기업의 적대적 M&A로 경영진이 실직할 경우 통상적인 퇴직금 이외에 현금이나 주식매입선택권(stock option)등을 규정 이상으로 지급한다거나 남은 임기동안의 상여금 지급 등을 보장하는 계약을 말한다. 적대적 M&A가 성사되면 일반적으로 종래의 경영진은 퇴진하게 되는데 퇴진하는 임원을 위하여 통상의 퇴직금 이외에 현금이나 주식매수선택권(stock option)등을 과다한 수준으로 제공하기로 미리 약정하는 것은 퇴진하는 경영진에 대한 배려에 그치지 아니하고 기업 인수자가 M&A에 성공하여도 퇴진하는 임원들에 대한 과다한 퇴직금 부담을 지게 되므로 간접적으로는 적대적 M&A에 대한 방어책도 되는데 이러한 계약을 회사정관에 설정하여 매수자의 매수부담을 증가시키려는 것이 황금 낙하산(golden parachute)전략이다. 다만 거래의 규모가 큰 M&A의 경우에는 거래규모에 비하여 금낙하산 방어책에 의한 기업인수자의 추가부담비용이 별로 크지 않기 때문에 적대적 M&A에 대한 방어책으로서의 실효성이 그리 크지는 않다. 한편 경영진이 아닌 직원의 퇴직금을 이용하여 M&A 성공시 직원들에게 일시에 퇴직금을 지급하도록 규정하므로써 기업 인수자의 인수동기를 약화시키는 예도 있는데 이를 황금낙하산과 구별하여 주석 낙하산(tin parachute)라고 부른다. tin parachute의 경우 golden parachute와 달리 일반종업원의 퇴직금문제이므로 그 지급에 대한 상법상의 특별한 제한은 없다. 이사회에서 회사와 주주의 이익에 전혀 도움이 되지 않는 M&A를 방어하기 위하여 성실히 판단한 후 이에 대한 방어수단으로서 tin parachute을 택한 경우라면 적법성이 인정될 것이나 다만 그 금액이 지나치게 과도한 경우는 회사재산을 감소시킴으로서 간접적으로는 주주의 이익을 해칠 수 있으므로 문제가 될 수 있다. 동부그룹이 한농을 인수할 당시 한…
동부그…