적대적 M&A 의 전략 - 적대적 M&A의 전략

적대적 M&A의 전략 1. 시장매집 전략 가. 시장매집의 의의와 한계 공개매수가 공개적으로 단기간에 특정주식을 장외에서 매수하는 제도인 반면, 시장매집(Market Sweep)은 주식시장을 통해 목표주식을 비공개적으로 원하는 지분율까지 지속적으로 매수해 나가는 전략을 말한다. 시장매집은 기존의 대주주가 눈치채지 못하는 사이에 은밀하게 지분을 늘려나가는 방법이므로 공개매수에 비해 상대적으로 장기간에 걸쳐 이루어지게 된다. 다만, 증권거래법의 5% 공시 Rule에 따라 은밀한 시장매집을 통해 적법하게 취득할 수 있는 상장법인 등의 주식은 5%미만으로 한정된다. 5% 공시 rule과 관련하여 시장매집은 비합법적으로 이루어지는 경우가 많은데, 매집과정에서의 위법성이 드러날 경우 적대적 M&A 자체가 실패할 위험이 있으므로, 합법적인 시장매집이 되도록 사전에 치밀한 법적검토가 이루어져야 한다. 5% 공시 rule에 합산되는 특별관계자의 범위가 확대되고 특히, 공동목적 보유자가 포함되므로 첨예한 지분율경쟁 또는 주주총회에서의 의결권 다툼이 일어날 경우 공시의무의 위력이 예상외로 커질 수 있다(의결권 제한, 처분명령, 공시의무 위반에 따른 형사처벌, 독점규제및공정거래에관한법률 제7조 제3항에 의한 불공정한 방법에 의한 기업결합의 제한제도 등)에 주의하여야 한다. 즉, 은밀한 시장매집만으로는 일거에 최대주주로서의 경영권주장을 하기가 어렵게 되므로, 적절한 공시 또는 공개매수가 뒤따라야 한다. 그리고 장내에서 지속적으로 주식을 대량 취득하는 과정에서 M&A 정보가 사전에 누출될 가능성이 높으며, 이에 따른 주가급등 및 상대방의 방어전략에 의해 M&A 가능성 자체가 좌절될 위험 또한 크다. 한편, 시장매집은 그 과정에서의 위법성 및 비도덕성 등으로 비호위적인 여론에 부딪힐 가능성이 높기 때문에 목표지분의 일정부분은 가능한 한 공개매수방법을 이용함으로써 지분확보의 공정성을 기하고, 일반투자가의 이익 또한 배려해 준다는 명분을 쌓을 필요가 있다. 2. 공개매수 전략 …
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