적대적 M&A에 대한 예방적인 방어책으로써 집중투표제 - 적대적 M&A에 대한 예방적인 방어책으로써 집중투표제

적대적 M&A에 대한 예방적인 방어책으로써 집중투표제 1. 집중투표제의 의의 집중투표제(cumulative voting)는 이사선임에 있어 주주에게 1주에 대하여 선임할 이사의 수에 해당하는 복수의 의결권을 주는 방법이다. [예] 주주 A는 72주를 주주B는 28주를 가지고 있으면서 3인의 이사를 선임하는데 A측이 내세운 후보가 3인이고 , B측이 내세운 후보도 3인이라고 할 때 A측이 내세운 후보는 72표씩을 얻게되고 B측이 내세운 후보는 각 28씩을 얻게 되어 A측이 내세운 후보가 모두 당선되는 결과가 나올 수 밖에 없다. 이는 소수주주인 B에게는 매우 불공정한 결과이고, 극단적으로는 주식을 51대 49의 비율로 가지고 있다고 하더라도 51주를 가진 주주 측의 후보가 항상 당선된다. 그러나 집중투표제 하에서 B가 자신의 총 의결권(28×3)를 어느 특정후보에게 전부 행사하면 A가 아무리 자신의 총 의결권을 배분하여 행사하더라도 B가 투표한 후보를 제외하고 A측의 후보를 전원 당선시킬 수는 없는 것이다. 따라서 B는 28%의 주식을 가지고 있으면서도 이사 3인중 1인은 당선시킬 수 있게 되는 것이다. 복수의 의결권을 1인 또는 수인의 후보에게 집중적으로 행사할 수 있으므로 소수주주측의 후보도 이사로 선임될 가능성이 있어 기업인수자가 이사진 전원을 개선하는 것이 곤란하게 되므로 적대적 M&A에 대한 예방적인 방어책이라 할 수 있다. 미국과 일본에서는 이러한 집중투표제가 널리 활용되고 있다. 1998년 개정상법은 이사의 선임방법에 대하여 2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 때에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다고 규정함으로써 집중투표권을 소주주주권의 하나로 규정한다(상법 제382조) 2. 요건 ① 이사선임의 수 집중투표제는 2인 이상의 …
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