재무구조조정을 통한 적대적M - 재무구조조정을 통한 적대적 M&A에 대한 방어전략

문에 즉각적인 행동이행이 어렵다.

5. 극약처방(Poison Pill)

대상회사에 대한 적대적 M&A를 방지하기 위하여 주주에게 특정상황(공개매수의 선언, 일정비율 이상의 주식취득)이 발생하면 행사할 수 있는 특권(주식매수선택권이나 주식매수청구권)을 부여하는 것을 말한다. 이 때 회사는 일반적으로 특정상황발생 이전에는 명목상의 낮은 가격으로 다시 이 특권을 재매입할 수 있는 권리를 보유한다. 미국의 경우 많은 기업들이 적대적 인수에 대한 예방책으로서 부속정관(by-law)에 의해 채용된다.

극약처방(poison pill plan)은 예방적인 방어책 뿐만 아니라 사후적인 방어책으로도 작용 가능하다. 예를 들어 공개매수가 가시화된 후에도 대상회사의 이사회는 이러한 주식매수선택권이나 주식매수청구권을 줄 수 있는데, 이러한 방어책은 모든 주주에게 주식수의 비율에 따라 부여하는 권리이므로 주주총회의 승인결의가 필요 없다.

구체적인 방법에는 아래와 같은 것이 있다.

① 매수기업이 M&A를 시도할 때 전환 우선주를 보통주로 전환하여 방어측 지분율을 높이는 것,
② 상환우선주의 상환을 통해 일시적으로 막대한 현금유출을 발생시켜 매수 대상 기업의 가치를 떨어뜨리는 것
③ 자체 지분을 늘릴 수 있도록 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW)를 대량 발행하는 것

6. 減資

감자를 통하여 자기주식을 매입하여 소각한다면 매수대상기업의 총발행주식수가 감소하게 된다. 그러면 총발행주식수의 감소로 대주주의 지분율은 상승하게 되고 주가도 상승하게 될 것이다. 따라서 매수기업으로서는 지분율 확보에 어려움이 따르게 되고, 주가상승으로 매수비용이 증가 될 수 있어서 매수의욕이 꺾일 수 있을 것이다.

7. 제3자 할당증자

주식의 제3자 할당증자(Allotted increase of capital)는 기업이 매수대상기업이 되었을 때 주주의 신주인수권을 제한하고 기업을 인수할 의사가 없는 우호적인 제3자인 백지주(white squire)에

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