상법상 회사분할 의 절차 - 상법상 회사 분할의 절차

상법상 회사 분할의 절차
회사의 분할은 상법규정상 ①분할합병계약서 또는 분할계획서의 작성, ②분할정보의 공시, ③주주총회의 승인결의, ④주주의 보호절차(반대주주의 주식매수청구권), ⑤채권자보호절차, ⑥분할 또는 분할합병의 보고총회 또는 창립총회, ⑦분할등기 등의 절차를 거쳐야 합니다.

1. 분할합병계약서 또는 분할계획서의 작성

회사가 단순분할하는 경우엔 분할계획서를 작성해야 하고, 분할 후 다른회사와 합병(분할합병)을 하는 경우에는 분할계약서를 작성해야 합니다. 즉 분할에 의해 회사를 설립하는 경우엔 설립되는 회사에 관해 분할계획서를 작성하고 상법 530조의5 1항의 기재사항을 기재하고, 분할 후 회사가 존속하는 경우엔 존속하는 회사에 관하여도 분할계획서를 작성하고 530조의5 2항의 기재사항을 기재해야 합니다. 또한 분할되는 회사의 일부가 다른 회사와 합병하여 그 다른 회사가 존속하는 경우(흡수분할합병)엔 분할계약서를 작성하고 530조의6의 기재사항을 기재해야 하고, 분할되는 회사의 일부가 다른 회사 또는 다른 회사의 일부와 분할합병을 하여 회사를 설립하는 경우(신설분할합병)에도 분할계약서를…(생략)

2. 분할정보의 공시

3. 주주총회의 승인결의

①회사가 분할 또는 분할합병을 하는 때엔 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성하여 원칙적으로 분할당사회사의 주주총회의 승인결의를 얻어야 합니다(530조의3). 단순분할의 경우이든 분할합병의 경우이든, 소멸분할이든 존속분할이든 어느 경우에나 그 승인을 위한 주주총회의 결의가 있어야 하고, 분할합병에 있어선 분할회사 뿐 아니라 분할합병의 상대방회사의 주주총회의 결의도 있어야 합니다. 그러나 분할로 인해 신설되는 회사의 분할승인결의는 있을 수 없습니다.

②분할승인결의는 정관변경에 필요한 특별결의의 요건을 충족해야 합니다. 분할승인결의에 관하여는 무의결권주주도 의결권이 있습니다. 이는 무의결권주주들의 지위를 보호하기 위한 것입니다.

③회사가 수종의 주식을 발행한 경우에 분할 또는 분할합병으로 인해 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 때엔 그 종류의 주주로 구성되는 종류주주총회의 결의가 있어야 합니다. 이는 분할 또는 분할합병이 회사의 기본적 변경으로서 주주에게 중대한 이해관계가 있기 때문에 그들의 이익을 보호하기 위한 것입니다. 또한 회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 분할 또는 분할합병에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가