상법 및 증권거래법상 사외이사의 선임방법에 대하여

상법 및 증권거래법상 사외이사의 선임방법에 대하여 1. 이사선임에 관한 원칙 1. 상법상의 원칙 이사는 사내이사나 사외이사를 막론하고 주주총회의 보통결의에 의해 선임한다. 보통결의란 출석한 의결권의 과반수 및 발행주식총수의 4분의 1 이상에 해당하는 주주의 찬성을 얻는 것을 말한다(상법 제368조 1항). 결의의 방법은 집중투표제에 의하지 않는 한 단순투표제에 의한다. 단순투표를 통하여 이사를 선임하는 경우에는 몇 명의 이사를 선임하든 각 이사후보자마다 별도의 의안으로 표결처리하는 것이 원칙이다. 실제로 단순투표제하에서 주주는 각 이사후보자에 대해 1주 1의결권의 원칙에 따라 의결권을 행사할 수 있으므로(상법 제369조 제1항), 자본다수결에 의하여 지배주주가 지지하는 후보자가 전원 이사로 선임되는 반면에, 소수파 주주가 지지하는 후보자는 이사가 될 수 없다. 2. 증권거래법상 감사위원인 사외이사 선임시 의결권 제한 상법은 정관이 정하는 바에 따라 감사에 갈음하여 이사회내의 위원회로서 3인 이상의 이사로 구성된 감사위원회를 설치하는 경우에도 감사위원인 사외이사의 선임시에 의결권행사에 관하여 아무런 제한을 하지 않고 있다. 그러나 증권거래법은 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 대형 상장법인?협회등록법인이 감사위원회 위원인 사외이사를 선임할 때에는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다고 규정함으로써, 감사위원회 위원인 사외이사 선임에 대하여는 대주주에 대한 의결권을 제한하고 있다(증권거래법 제191조17 제2항, 제54조의6 제6항,상법 제409조 제2항). 이와 같이 증권거래법상 대형 상장법인 및 협회등록법인이 감사위원회 위원으로 될 사외이사를 선임하는 때에는 감사위원이 아닌 사외이사의 선임과는 달리 주주의 의결권이 제한되기 때문에…
이와 같이 증권거래법상 대형 상장법인 및 협회등록법인이 감사위원회 위… 2. 집중투표제에 의한 선임