이사의 제3자에 대한 책임

이사의 제3자에 대한 책임

Ⅰ. 서설

상법 제401조가 정하고 있는 주식회사 이사의 제3자에 대한 손해배상 책임에 관하여서는 다양한 입장을 취하고 있다. 이사의 제3자에 대한 책임은 상법이외에도 특별법에서도 이사나 임원들의 제3자에 대한 책임을 규정한 것이 많고, 상법에서도 발기인인과 유사발기인(상법 제322조 제2항, 제327조), 검사인(상법 제325조), 감사(상법 제414조 제2항) 등에 대하여 제401조와 동일한 내용의 규정을 두고 있고 주식회사의 대표이사에 대하여는 별도로 손해배상책임규정(상법 제399조, 제210조)을 두고 있다.
이사는 회사로부터 위임에 의하여 권한을 부여받고 회사에 대하여 선관주의의무와 충실의무를 부담한다. 그러나 이사와 제3자 사이에는 아무런 계약관계가 없으므로 민법상의 불법행위의 요건을 충족하지 않는 한 이사가 제3자에 대하여 어떠한 의무나 책임을 부담하지는 않는 것이 원칙이다.
이사는 회사와 사이에 위임 또는 신뢰관계에 있고 그 직무를 해태한 경우에 회사에 대하여 책임을 지지만 법률상 이사 개인으로서는 제3자와 아무런 관계가 없으므로 어떠한 책임도지지 않는다는 것이 회사법의 원리이…(생략)