[경영] 유한회사.

1. 유한회사의 특징

1) 의 의

2) 자본단체성

① 자본의 3원칙 적용

② 수권자본제도는 인정되지 않음

③ 최저자본금은 1000만원 이상, 출자 1좌의 금액은 5,000원 이상 균일

3) 주식회사와 유한회사의 공통점과 차이점

① 공통점

② 차이점

2. 설 립

① 1인 설립 인정

② 정관의 절대적 기재사항

③ 이사, 감사선임 : 정관으로 초대이사, 감사를 선임할 수 있다. 단, 감사는 두지 않을 수도 있다.

3. 사 원

1) 사원의 자격 : 아무런 제한이 없다. 총 50 인을 초과못함 (상속,유증으로 변동이 생겼을때는 50인을 초과할수 있다)

2) 사원의 권리

① 자익권, : 이익배당청구권, 잔여재산청구권, 증자시 출자인수권

② 공익권

3) 책 임 : 출자금액을 한도로 유한책임을 지며 설립시나 증자시 전보책임을 진다.

4) 사원명부 : 이사는 사원명부를 작성하여 본점에 비치한다. (주주명부와 성격유사)

4. 지분의 양도

1) 사원간 지분양도

2) 사원이 아닌 타인에게 지분양도

① 사원총회 특별결의

② 지분의 양도로 사원이 50인을 초과하는 경우 유증을 제외하고는 그 양도는 무효이다.

③ 지분의 이전을 회사와 제3자에게 대항하려면 취득자의 성명, 주소와 그 목적이 되는 출자좌수를 사원명부에 기재하여야 한다.

④ 지분총수의 20분의 1을 초과하지 않는 범위내에서 자기지분을 질권의 목적으로 할 수 있다.

5. 회사의 기관 및 계산

1) 사원총회 (주주총회와 유사)

① 소집권자 : 이사, 청산인, 감사, 소수사원, 법원

② 의결권 : 1좌마다 1 의결권이 원칙이며 정관으로 의결권에 다른 정함을 할 수 있다.

③ 결 의 : ㉠ 보통결의 : 의결권을 과반수 가진 사원 출석, 출석 의결권의 과반수 찬성

2) 이사

① 주식회사의 이사는 기관이 아니라 이사회의 소속원에 불과하나 유한회사의 이사는 업무를 집행하고 회사를 대표하는 필요상설기관이다.

② 이사의 수, 임기, 자격에 대해서는 제한이 없다.

③ 초대이사는 정관으로 정할 수 있다.

④ 이사가 수인이면 이사 각각이 회사를 대표하는 것이 원칙. 대표이사는 사원총회에서 결의

3) 감사(임의 기관) 및 검사인

① 초대감사는 정관으로 정할 수 있다.

② 소수사원에 의한 해임의 소를 제기할 수 없고, 임기제한이 없어지고, 자본전보책임이 없다.

③ 유한회사는 감사위원회가 없다.

④ 검사인은 설립경과의 조사의무가 없다.

4) 자본의 증감

① 자본의 증가 : 유한회사는 자본이 정관의 절대적 기재사항이므로 자본의 증가는 정관의변경에 의한다. 사원총회의 특별결의가 있어야 한다. 증자후 인수되지 않은 출자에 대해서는 이사와 감사가 공동으로 인수담보책임을 진다.

② 자본의 감소 : 사원총회의 특별결의로 자본을 감소한다. 주식회사 자본감소와 유사함

5) 유한회사의 계산

① 결산절차

② 계산내용