주식 회사의 기관에 대한 연구

다. 이는 다수파주주의 횡포로부터 소수주주를 보호하는 데에 그 목적이 있다. 종래에는 증권거래법에 의하여 상장회사의 경우에만 주주의 주식매수청구권을 인정하고 있었으나, 1995년의 상법 개정에 의하여 모든 주식회사의 소수주주들은 주식매수청구권을 갖게 되었다.
(2) 주식매수청구권이 인정되는 경우
ⓐ 영업양도의 전부 또는 중요한 일부의 양도, ⓑ 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약 또는 이에 준할 계약의 체결, 변경 또는 해약, ⓒ 다른 회사의 영업전부의 양수, ⓓ 합병승인결의 등이다. 이 밖에 1995년의 개정상법에서는 회사가 양도제한주식에 대하여 양도승인을 거부한 때에도 주주의 주식매수청구권을 인정하고 있으나, 이 경우에 주식매수청구권은 다수결반대주주의 경우와 그 목적과 요건을 달리한다.
1) 주식매수청구권자
주식매수를 청구할 수 있는 주주는 회사에 대하여 주주의 권리를 행사할 수 있는 자이어야 한다. 따라서 명의개서를 하지 않은 주식의 양수인은 이 권리를 행사할 수 없다. 의결권 없는 주식을 소유하는 주주도 청구권자에 포함되는가 하는 문제에 대하여는 이 제도가 의결권을 전제로 하고 있으며, 이에 관한 명문규정이 없다는 이유로 이를 부정하는 설도 있다. 그러나 법개정으로 주주는 이사회의 합병 등의 결의에 대하여 반대하는 주주는 이사회 등의 결의에 대하여 반대하는 의사만 통지하면 되고 총회의 차석이나 의결권의 행사는 매수청구권의 행사를 위한 요건이 아니며 주식매수청구권제도는 소수주주의 경제적 이익을 도모하는 데 그 목적이 있으므로 무의결권주주도 포함된다고 할 것이다. 그리하여 증권거래법 제191조에서는 이를 명문으로 분명히 하고 있다.
2) 주식매수청구권의 절차
회사는 영업양도 등과 합병결의를 위하여 주주총회를 소집하는 경우에, 그 통지 또는 공고를 함에 있어서는 주주로 하여금 서면에 의한 반대의 의사표시를 할 수 있도록 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다

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