적대적 M&A에 대한 예방적인 방어책으로써 집중투표제 - 적대적 M&A에 대한 예방적인 방어책으로써 집중투표제

적대적 M&A에 대한 예방적인 방어책으로써 집중투표제

1. 집중투표제의 의의

집중투표제(cumulative voting)는 이사선임에 있어 주주에게 1주에 대하여 선임할 이사의 수에 해당하는 복수의 의결권을 주는 방법이다.
[예] 주주 A는 72주를 주주B는 28주를 가지고 있으면서 3인의 이사를 선임하는데 A측이 내세운 후보가 3인이고 , B측이 내세운 후보도 3인이라고 할 때 A측이 내세운 후보는 72표씩을 얻게되고 B측이 내세운 후보는 각 28씩을 얻게 되어 A측이 내세운 후보가 모두 당선되는 결과가 나올 수 밖에 없다. 이는 소수주주인 B에게는 매우 불공정한 결과이고, 극단적으로는 주식을 51대 49의 비율로 가지고 있다고 하더라도 51주를 가진 주주 측의 후보가 항상 당선된다.
그러나 집중투표제 하에서 B가 자신의 총 의결권(28×3)를 어느 특정후보에게 전부 행사하면 A가 아무리 자신의 총 의결권을 배분하여 행사하더라도 B가 투표한 후보를 제외하고 A측의 후보를 전원 당선시킬 수는 없는 것이다. 따라서 B는 28%의 주식을 가지고 있으면서도 이사 3인중 1인은 당선시킬 수 있게 되는 것이다.
복수의 의결권을 1인 또는 수인…(생략)

2. 요건

① 이사선임의 수

② 정관에 다른 정함이 없을 것

③ 주주의 청구

④집중투표의 방법