[경영] M&A와 경영권 보호

00분의 50을 초과하는 주식을 소유하는 경우에는 자회사로 하여금 모회사의 주식을 원칙적으로 취득할 수 없도록 규제하였다(상법 제342조의2 제1항). 주식을 상호보유하게 된다면 이는 결국 계열기업 확장의 수단이 되기 때문이다.
(4) 다른 회사 주식취득의 통지의무
회사는 다른 회사의 발행주식 총수의 10%를 초과하여 취득한 때에는 그 다른 회사에 대하여 지체 없이 이를 통지하여야 한다(상법 제342조의3). 기업인수가 상호 계약에 의거 이루어지는 우호적인 M&A의 경우에는 문제될 것이 없겠으나 비밀스런 방법으로 주식을 매집하는 등 기타의 방법으로 10% 이상의 주식을 취득하는 경우 상대회사에 이 사실을 통지하여 적대적 M&A에 대비할 수 있도록 해야 한다.

2. 증권거래법상 M&A
(1) 공개매수제도
증권거래법에는 「불특정 다수인에 대하여 주식 등의 매수의 청약을 하거나 매도의 청약을 권유하고 유가증권시장 및 코스닥시장 밖에서 당해 주식 등을 매수하는 것」이라고 공개매수를 정의하고 있다(증권거래법 제21조 제3항).
증권거래법 제21조 제1항에는 ‘5% 공개매수’를 정의하고 있다. 즉, 의결권 있는 주식 기타 대통령령이 정하는 유가증권을 대통령령이 정하는 기간 동안 유가증권시장 및 코스닥시장 밖에서 대통령령이 정하는 수 이상의 자로부터 매수ㆍ교환ㆍ입찰 기타 유상양수를 하고자 하는 자는 당해 매수 등을 한 후에 본인과 그 특별관계자가 보유하게 되는 주식 등의 수의 합계가 당해 주식 등의 총수의 100분의 5 이상이 되는 경우에는 공개매수 해야 하는 것으로 하고 있다.
(2) 의결권 대리행사 권유의 제한
주식회사는 그 규모의 대형화와 경영의 전문화에 따라 경영과 자본이 분리되고 주식이 다수의 주주에게 분산되어 왔으며, 특히 대형 공개회사의 경우 일반소액주주들은 주주총회에 직접 참여하는 예가 드물어 주주총회에서의 결의가 이루어지려면 이들 소액주주들의 의결권을 누군가가 대리행사 하여야 하므로 의결권대리행사 및 그 권유제도가 필

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